故事背景放在了抗战时期的上海。1937年的8月，日本兵临上海城下，黑云压城。在剧团吹大喇叭的钟镇涛不甘做无聊的小丑，决心参军抗日。在离开剧场的晚上，遭遇了倭寇的空炸，邂逅了美丽的张艾嘉，乱世里的爱情比较来的容易。漆黑的夜晚，两个人都没来得及看清楚对方的面目，就被汹涌的人潮挤得分散。幸运的是总算来得及定下后会之期：胜利之后就在失散的这个桥底下再见。抗日结束后，世道仍旧混乱不堪。从部队退伍的钟镇涛还是得靠扮演小丑勉强度日，日常做一些歌曲，但是无人赏识。张艾嘉已经沦为了舞厅里面的歌女，外表泼辣但是内心依然善良纯真。两个人都在守候着当年的约定，但却总是失之交臂。张艾嘉收留了被偷得身无分文的叶倩文，同时，钟镇涛也搬家到张艾嘉的楼上，却对面不相识。叶张二人都爱上了善良热心的钟镇涛。但是张艾嘉为了当年的决定而退出情局。机缘巧合，叶倩文当上了选美皇后，获得巨额奖金。张艾嘉与钟镇涛也知道了对方就是自己苦苦等侯的人。

◎幕　后

整个电影都弥漫着淡淡的忧伤与讽刺，但是却笑料迭出。徐克这部电影里的乱世看起来也像是童话的世界，虽然有险恶的反派但是这些险恶都看起来透着卡通味道，让人于压抑中稍感一丝轻松。而今我们在看几米的漫画《向左走 向右走》时，或许不会想到这部尘封多年的老电影。但是以情节结构以及创意上来看，很明显后者是对其有着明显的借鉴。影片虽然说的是乱世儿女的奇情，却并没有半点哀怨气息，反倒多出了几多浪漫情怀。这一点，使得影片倍显独特，而更有新意。